Na vier albums op Twin Tone records tekenen The Replacements voor Sire Records. Baas Seymour Stein is de enige die de band begrijpt en vooral de legendarische live-reputatie kan waarderen. Hij laat de band dan ook na de release van Tim in 1985 een livealbum opnemen. Gekozen wordt voor een kleine club, want daar komt de band het beste tot haar recht. Voor slechts dertig man wordt begin februari 1986 een show gegeven die recht doet aan de reputatie van de band. Naast een selectie van alle albums speelt de band als gebruikelijk ook een groot aantal covers op hun zeer eigen wijze. Werk van The Beatles, The Sweet en T-Rex passeren de revue alsmede een vroege versie van Mats’ classic I Can’t Hardly Wait. Deze show is een van de laatste optredens met Bob Stinson in de gelederen en hij schijnt naar verluid slechts gekleed in een regenjas de show te hebben afgewerkt. Zijn bijdrage bestaat uit geniale oor splittende solo’s die de set flink doen knallen.
